교환사채(Exchangeable Bonds)

사채권자의 의사에 따라 주식 등 다른 유가증권으로 교환할 수 있는 사채.
상장법인이 이사회의 결의에 의하여 발행하는 회사채의 한 종류로서
교환사채와 발행회사가 보유한 제3의 기업의 주식과 교환되므로
교환시 발행회사의 자산과 부채가 동시에 감소하는 특징이 있다.
발행회사가 보유하는 교환대상 유가증권은 상장유가증권으로 제한하고 있으며
증권예탁원에 예탁을 의무화하고 있다.
전환사채와 신주인수권부사채와 달리
권리행사시 발행회사의 주식이 발행되는 것이 아니므로
자본금 변동이 발생하지는 않으며,
교환사채권자는 교환사채 발행시
특정된 주식의 가격이 상승할 경우 시세차익을 얻을 수 있고
발행회사는 낮은 이율로 사채를 발행하여 이자지급 부담을 덜 수 있는 동시에
사채발행에 의한 자금조달을 촉진시킬 수 있는 장점이 있다.
또한 투자자에게는 전환사채와 마찬가지로 투자의 안정성과
투기성을 겸비하고 있어 유리한 투자대상이 된다.
그러나 교환시 급격한 자산감소가 나타나고,
교환 청구에 대비하여 보유 유가증권을 현금화하여 운용할 수 없으며,
증권예탁원에 일정기간 예치하여야 하므로
보유 유가증권의 담보화 또는 고정 자산화를 초래하는 단점이 있다.
교환권이 행사되면 증권예탁원은 교환사채권을 발행회사에 제출하고
교환주식을 계좌대체 방식으로 교환사채권자에게 교부하는데,
전환사채와 마찬가지로 교환대상주식의 발행회사가 주식을 추가로 발행하는 경우에는
교환가격을 조정해주어야 한다.

주식예탁증서(Depositary Receipt)

기업이 해외에서 주식을 발행하고자 할 경우 외국의 예탁기관으로 하여금
해외 현지에서 증권을 발행 유통시키는 주식대체증서.
자국 주식을 외국에서 거래하는 경우 주식의 수송·법률·제도·거래관행· 언어·통화·양식 등
여러 가지 문제로 원활한 유통이 어렵게 되는데,
이러한 문제를 해결하고자 외국의 예탁기관으로 하여금
해외 현지에서 증권을 발행 유통하게 함으로써
원주(原株)와 상호 전환이 가능하도록 한 주식대체증서를 말한다.
예탁증서를 발행하기 위해서는 은행이나 부예탁은행 같은 주식 보관기관과 예탁기관이
있어야 하며, 이같은 조건이 성립될 경우 보관기관은 주식을 보관하고,
예탁기관은 보관 주식을 근거로 그 금액만큼의 예탁증서를 발행하게 된다.
주식 발행회사는 예탁은행과 예탁계약을 맺고,
주주의 권리를 예탁증서 보유자에게 부여하는데,
예탁증서에는 예탁은행과 예탁증서 보유자 간의 권리 및 의무가 명시되어 있어서
예탁증서 보유자가 자유롭게 예탁증서 권면(券面:유가증권의 금액 따위가 적혀 있는 앞면)과
원주식을 교환할 수 있다.
또 주식 발행회사는 주주명부에 예탁은행을 명의인으로 내세워 단일주주로 기재하고,
예탁은행은 예탁증서 보유자에게 관련 통지 및 배당금 지불 등의 의무를 진다.
일반적으로 미국시장에서 발행하는 것을 ADR, 유럽시장에서 발행하는 것을 EDR,
런던시장에서 발행하는 것을 LDR이라고 한다.

신수인수권부 사채(Bond with Warrant)

신주인수권부 사채는 채권에 신주인수권이 결합된 것을 말한다.
즉, 사채권자에게 사채 발행 이후에 기채회사가 신주를 발행하는 경우
미리 약정된 가격에 따라 일정한 수의 신주 인수를 청구할 수 있는 권리가 부여된 사채이다.
따라서 사채권자는 보통사채의 경우와 마찬가지로 일정한 이자를 받으면서
만기에 사채금액을 상환받을 수 있으며,
동시에 자신에게 부여된 신주인수권을 가지고 주식시가가 발행가액보다 높은 경우
회사측에 신주의 발행을 청구할 수 있다.
기채회사 입장에서 보면 일반사채에는 없는 신주인수권을 사채권자에게 부여함으로써
주가상승에 따르는 투자수익을 기대할 수 있어
사채에 대한 투자수요를 유발시켜 자금조달을 촉진시킨다.
또한 신주인수권에 대한 대가로 저리의 사채를 모집할 수 있으며,
신주인수권의 행사로 사채는 그대로 존속하면서 추가자금이 납입되어
새로운 자금조달을 도모할 수 있다는 이점이 있다.
투자자 입장에서 보면 사채가 지니는 이자소득기능과
주식이 지니는 자본소득기능을 동시에 가지고 있기 때문에
투자의 안전성과 투기성을 모두 가지고 있다.
즉 신주인수권을 행사하면 사채는 그대로 사채권자에게 남을 뿐만 아니라
새로 발행회사의 주식을 취득하여 주주가 될 수 있다.
따라서 사채에 의한 이자소득과 주식에 의한 배당소득,
주가상승에 따른 이익을 동시에 꾀할 수 있다.
신주인수권부 사채는 발행 형태에 따라
사채와 신주인수권을 분리하여 양도할 수 있는 분리형과
사채와 신주인수권을 결합해서만 양도할 수 있는 비분리형으로 구분된다.
분리형 신주인수권부사채는 발행을 결의할 때 신주인수권만을 양도할 수 있도록 정한 것으로 사채권을 표시한 유가증권인 사채권과
신주인수권을 표시한 유가증권인 신주인수권증권을
각각 분리하여 발행하는 형태의 채권이다.
비분리형 신주인수권부 사채는 하나의 채권에 사채권과
신주인수권을 함께 표시하여 발행하는 형태로서
양자의 분리양도가 인정되지 않기 때문에 결합형이라고도 한다.
기채회사 입장에서 보면 경영권 방어에 약점이 생길 수 있다.
채권을 만기시 회수해서 소멸시키더라도 신주인수권은 그대로 남게 되어서
제3자끼리 양도가 가능하기 때문이다.
신주인수권을 양도받은 제3자가 어느시점에서 회사가 주가가 오른시점에
신주인수권을 청구하면 회사는 약정된 주식가격으로 발행해 주어야 한다.
그럼 지분율의 변동이 생기는 것이다.
게다가 누가 신주인수권을 가지고 있는지를 알 수가 없다.
서로 양도가 되버리기 때문이다.
경영자 입장에서는 전환사채보다는 저리로 자금을 확보할수있는 이점이 있는 반면
나중에 경영이 잘되서 신주 인수권을 행사하면 경영권을 간섭받게되는 단점이 있는 것이다.

신주인수권(Warrants)

증자를 위하여 신주가 발행되는 경우 우선적으로 인수를 청구할 수 있는 권리.
신주인수권은 권리이며 의무가 아니다.
주주의 신주인수권과 제3자의 신주인수권이 있는데,
한국 상법은 주주를 보호하기 위하여 주주의 신주인수권을 법정하고 있다.
주주는 정관에 다른 규정이 없으면 그가 가진 주식수에 따라서 신주의 배정을 받을 권리가 있다. 이처럼 구주주에게 신주인수권을 주는 법적 근거를 요약하면,
주주가 회사에 대하여 소유주식수에 따라서 가지는 비례적 이익을 보호함에 있다.
즉, 주주는 회사의 경영이나 이익배당의 관계에서 소유주식수에 따른
비례적인 경영적 참여와 경제적 이익을 가지고 있는데,
만일 주주 이외의 자가 신주를 인수하는 경우에는
이 참여 또는 이익의 비율이 저하될 염려가 있다.
또 때로는 제3자에게 구주의 시가 이하로 신주를 인수시킴으로써
구주주가 직접 손실을 보게 되는 경우도 있다.
수권자본제도를 채용하고 있는 현행 상법하에서 신주의 발행은
수권된 한도 내에서는 주주총회의 결의를 요하지 않고 이사회에 일임되고 있기 때문에
일반주주의 신주인수권을 보호할 필요가 있다.
신주인수권은 주주권의 내용이 되는 추상적 신주인수권과
주주권과 별개의 권리인 구체적 신주인수권으로 나누어진다.
구체적 신주인수권은 주주총회 또는 이사회의 결의로도
박탈하거나 변경하지 못할 뿐만 아니라 주식과 독립하여 양도될 수 있다.
신주인수권의 양도는 권리주와는 달리 회사에 대해 효력이 없다고 해석된다.

전환사채(Convertible Bond)

사채로서 발행되나 일정 기간이 지나면 채권 보유자의 청구가 있을 때
미리 결정된 조건대로 발행회사의 주식으로 전환할 수 있는 특약이 있는 사채를 말한다.
전환사채는 주식과 같이 가격이 변동하므로
채권 보유자는 이자 외에 가격상승에 따른 이익을 얻을 수 있다.
주식으로 전환할때는 현시가로 전환이 된다.
전환사채의 경우 전환해서 주식을 받으면 그 사채는 없어진다.
전환사채를 발행하려면 정관을 통해 주식으로의 전환 조건과
전환으로 인해 발행할 수 있는 사항이나 전환을 청구할 수 있는 기간 등을 정해야 한다.
잠재적인 주식의 성격을 띠고 있어서 회사의 자금 조달을 쉽게 하며,
투자자에게는 수익성과 기업에의 참가 가능성이라는 두 가지 이점을 부여함으로써
투자 유인(誘引)을 제공한다.
전환사채의 발행방식은 다른 증권과 마찬가지로 사모와 공모로 구분된다.
공모란 인수단이 구성돼 증권을 인수한 후 불특정 다수의 투자자에게 판매하는 방식으로
거래소 상장, 신고서, 사업설명서 제출 등 법적 장치를 수반해 발행되므로
관련 사항이 투자자에게 신속히 전달된다.
이에 반해 사모는 특정 소수의 기관을 대상으로 모집됨으로써
일반투자자는 투자참여 및 발행정보 공유에서 배제된다.
따라서 기존 일반주주의 경우 사모전환사채가 주식으로 전환될 때는
통상적 신주인수권을 원칙적으로 봉쇄당한 채 증자에 따른 불이익을 고스란히 떠안게 된다.
한편 최근 후 순위 전환사채의 발행이 줄을 잇고 있다.
후순위 전환사채란 채권발행기업이 도산할 경우
사채의 변제순위에 있어 일반사채보다는 뒤지지만
우선주나 보통주보다는 우선하는 채권으로
채권 매입자는 발행회사의 주식으로 전환을 청구할 수 있는 권리를 갖게 된다.
만약 주식으로 전환하지 않고 만기까지 보유할 경우 발행사는
발행 당시 확정된 만기수익률을 보장한다. 주식으로 전환하면
표면금리에 해당하는 이자수익을 낼 수 있다.
전환사채가 제도화된 이유는 신규사업의 착수 등에 있어
장기자금의 조달을 용이하게 하려는 데서 찾을 수 있다.
흔히 회사의 수익상태가 의심스러운 때는
주식보다도 사채의 보유가 자금공급자에게 선호되며, 또 수익성도 높은 경우가 많다.
그래서 회사의 수익성이 향상되어 주식의 배당수익이
사채의 이자수입보다 높아진 시점에서 주식으로 전환할 수 있는 이점이 있으면
자금공급이 보다 증가될 것이다.
즉, 주가상승으로 주식으로의 전환이 진행되면
회사로서는 비교적 수월하게 자기자본의 충실을 기할 수 있다는 이점이 있다.